付立春：科创板实施意见落地 增减之间带来这些新变化

　　编者按：中国资本市场经过29年的发展，市场肌理不断升级，市场生态环境不断优化。29年来，资本市场在经济发展的不同阶段都扮演了重要的角色。经党中央、国务院同意，在上交所设立科创板并试点注册制，对推动资本市场深化改革将发挥重要作用。新华网陆续推出《科创板大家谈》系列策划，以飨广大网友。本期推出专家解读《付立春：科创板实施意见落地 增减之间带来这些新变化》。

　　中国资本市场正式迈入科创板新时代！喜迎两会，科创板正式规则体系先行发布，并开始接受申报。速度与进度极快，超出市场预期。科创板规则体系呈现2+6+N：证监会二+上交所六+其他N。

　　2019年3月1日证监会正式发布并开始实施《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《科创板上市公司持续监管办法（试行）》。经证监会批准，上交所随后正式发布了6项配套业务规则：《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》、《上海证券交易所科创板股票发行承销实施办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》、《上海证券交易所科创板股票上市委员会管理办法》、《上海证券交易所科技创新咨询委员会工作规则》。

　　另外，证监会制定《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第42号——首次公开发行股票并在科创板上市申请文件》，与《注册管理办法》一并发布。中国结算相关业务规则也一并发布实施。

　　科创板后续节奏仍会非常快，预计年中首批企业上市。为保证初期市场的稳定性，2019年科创板上市企业的质量要求更高，数量不会太多。

　　据报道，下一步证监会将会同有关方面扎实推进审核注册、市场组织、技术准备等方面工作，落实好设立科创板并试点注册制改革。上交所也正按照“急用先行”的原则，抓紧以审核问答等形式制定上市审核标准，将报证监会批准后发布实施。

　　科创板正式规则的改动较小，如T+0等未被采纳，基本符合预期。征求意见聚焦的有七八个方面，比如说希望发行审核标准要进一步细化，适当公开。关心证监会的注册和交易所的审核高效衔接，能够预期比较合理。关心投资者门槛是不是适当，未上市红筹企业准入的条件以及交易机制的平衡性，“老股减持”的宽严相济，如何吸引更多的中长期资金参与这个市场，进一步提高造假欺诈上市违法行为的成本。对比了科创板1月30日征求意见稿和正式发布稿，发现在征求意见稿的基础上，共作出了67项重要修改完善。其中最主要的修改以下有4处：

　　一是进一步明确红筹企业上市标准。规定符合《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）规定的相关红筹企业，可以申请在科创板上市。其中，营业收入快速增长，拥有自主研发、国际领先技术，同行业竞争中处于相对优势地位的尚未在境外上市红筹企业，如果预计市值不低于人民币100亿元，或者预计市值不低于人民币50亿元且最近一年营业收入不低于人民币5亿元，可以申请在科创板上市。

　　根据《国务院办公厅转发证监会关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点若干意见的通知》（国办发〔2018〕21号）中的定义，红筹企业是指注册地在境外、主要经营活动在境内的企业。这把科创板上市公司的范围进一步明确扩大，涵盖了更多更优质的国内企业。科创板可上市公司增加了一类，财务标准增加了2条。红筹股的标准高于一般科创企业，低于独角兽与CDR。这也为独角兽、CDR等在科创板埋下伏笔。

　　二是进一步优化股份减持制度。缩短科创板股票上市规则征求意见稿中的核心技术人员股份锁定期，由3年调整为1年，期满后每年可以减持25%的首发前股份；优化未盈利公司股东的减持限制，对控股股东、实际控制人和董监高、核心技术人员减持作出梯度安排。明确科创板股份减持的其他安排仍按照现行减持制度执行，同时，为建立更加合理的股份减持制度，明确特定股东可以通过非公开转让、配售方式转让首发前股份，具体事项将由交易所另行规定，报中国证监会批准后实施。

　　减持制度放松了锁定年限、减持比例等的限制，特别是其中的核心技术人员。增加了科创板企业核心人员、股东的灵活性。监管与投资中值得注意。

　　三是进一步明确信息披露审核内容和要求。交易所发行上市审核规则进一步强调，在发行上市审核中，将重点关注发行人的信息披露是否达到真实、准确、完整的要求，是否符合招股说明书内容与格式准则的要求。同时，关注发行上市申请文件及信息披露内容是否充分、一致、可理解，具有内在逻辑性，加大审核问询力度，努力问出“真公司”，把好入口关，以震慑欺诈发行和财务造假，督促发行人及其保荐机构、证券服务机构真实、准确、完整地披露信息。

　　信息披露的核心作用进一步加强与明确。交易所对信披的审核除了充分、一致、可理解，更特别强调了真实、准确、完整。其中“真”是关键要求。

　　四是进一步合理界定持续督导职责边界。不再要求保荐机构发布投资研究报告；取消保荐机构就上市公司更换会计师事务所发表意见的强制要求；补充履职保障机制，要求上市公司应当配合保荐机构的持续督导工作。

　　保荐督导环节上的个别强制要求得以放松，但主要在形式上，实质上的要求更高了。

　　科创板启动后，不必过分担心资金分流问题。资金分流问题担心是有一定合理性的，但过度担心就有些非理性。科创板的标准比较高且执行会很严格，特别是在初期一定是要平稳的。这就会让启动期的科创板上市公司的质量高、数量低，在发行节奏上市场与监管都会相对谨慎。这个规模相对A股还是比较低的，一级市场的分流压力有限。虽然少数公司会有更多二级资金的追逐，但50万门槛限制了85％的投资者；而且股市向好吸引了已经更多增量资金，这就导致二级市场分流压力也有限了。

　　预计科创板投资可能出现新的特征。第一个收益下降。相对A股来说，新股阶段收益率会大幅下降，损失的概率上升，一二级市场利差缩小甚至倒挂。第二个是剧烈波动。50万的门槛，一定程度能保护投资者，特别是经济形势不好的时候。预计博弈会非常剧烈，原来可能还一块儿赚钱，现在可能之间互相博弈，投资者之间的竞争会非常激烈。第三个是火爆、分化。科创板初期可能会有炒作，而且可能会爆炒。政府信用背书下，大家的热情会非常高涨，而市场的融资量没多大。之后成熟期结果是分化，二八、马太效应，这些我们都会看到。第四个是尽调和趋势。机构和个人进行投资的时候，不但要进行深入的研究，还要做尽调，尽调的成本很高，但是可能这是必修课。价格趋势，原来可能看几天，或者是更长的趋势。未来可能看一两天的趋势就要判断，要更快、要求更高。第五个是风控核心。风控是活下去的一个最重要的要求。很多投资者在风控这方面应对科创板可能不合格，甚至还差得比较远。这一块儿可能会出一些篓子，但这是核心风控做不到就没办法持续。第六个是传统出局。以后新股投资的方法，如果还用A股的方法炒作，再去照搬到科创板，操作的风险会很大。优胜劣汰，最后很可能部分老方法投资会淘汰出局。（作者付立春 中国市场学会金融学术委员，东北证券研究总监）